Rémunérations des patrons : qui décide de quoi ?

« Je n'y suis pour rien. C'est la faute au conseil. » Ainsi s'était justifié, au début des années 2000, le patron d'un grand groupe, chahuté en assemblée par des actionnaires choqués car il avait gagné beaucoup alors que ses résultats étaient dans le rouge. La semaine passée, les critiques qui ont fusé sur les 14 millions d'euros que pourrait toucher Michel Combes en quittant la direction d'Alcatel-Lucent ont relancé le débat autour de la responsabilité des acteurs dans la détermination des rémunérations des dirigeants.

Car qui décide ? Le dirigeant ne fixe pas seul sa rémunération. Cette prérogative relève du conseil d'administration. « Sur des sujets aussi sensibles, certains échanges ne manquent pas de sel. Il peut y avoir une pression du mandataire social, qui argumente avec véhémence pour gagner plus d'argent. Les membres du conseil doivent avoir le courage de dire non », confie un administrateur professionnel. Mais, dans tous les cas, c'est au conseil qui sélectionne les dirigeants d'évaluer leur performance. Le conseil d'Alcatel- Lucent n'a rien d'un cénacle très fermé d'administrateurs franco-français consanguins cumulant des mandats, qui pourrait présager des arrangements entre amis. Il comprend 9 indépendants sur 10 membres (hors 2 censeurs), soit plus que la moitié préconisée par le code Afep Medef. Les étrangers (surtout des Américains et des Italiens) y sont très nombreux : 7. Soit plus des deux tiers du conseil contre 30 % en moyenne pour le CAC 40 et 22 % pour le SBF 120. Ce n'est sans doute pas sans effet. « Les administrateurs étrangers sont habitués à des rémunérations importantes et ils ont toujours peur que le patron quitte le navire. Leur élection, ils la doivent aux votes des fonds de pension actionnaires. Or, ces derniers n'ont aucun problème à payer davantage un dirigeant qui a bien redressé une entreprise et, du coup, le cours de Bourse », explique un administrateur professionnel.

Le code de bonne conduite Afep Medef (auquel les grandes entreprises se réfèrent) recommande que la politique de rémunération fasse l'objet d'un travail préparatoire par un comité - le comité des rémunérations. Chez Alcatel-Lucent, ce dernier existe. Il est présidé par Jean-Cyril Spinetta, président d'honneur d'Air France-KLM, et composé d'un avocat américain et d'Olivier Piou, directeur général de Gemalto. Veronique Morali, présidente de Fimalac Développement, en faisait partie aussi jusqu'en juin, quand elle a quitté le conseil « pour pouvoir se concentrer sur ses autres projets » et non à cause de l'affaire Combes.

Aux yeux de la loi, le comité de rémunération n'a pas d'existence propre; il n'est qu'une émanation du conseil et ne supporte donc pas plus de responsabilités. Ce sont donc tous les administrateurs qui évaluent la performance du dirigeant et décident s'il mérite ou non une rémunération exceptionnelle.

Pour autant, les administrateurs n'agissent pas en dehors de tout contrôle. L'assemblée des actionnaires est dite souveraine, car elle élit le conseil et peut aussi révoquer « ad nutum » (sans préavis, ni motif, ni indemnité) un administrateur.

Ce n'est pas tout. Depuis la loi Breton de 2005, l'assemblée se prononce sur les retraites chapeau et parachutes dorés qui font, en tant que rémunérations dites « différées », partie des conventions réglementées. Et, depuis 2013, l'actionnaire est consulté (après coup) sur les rémunérations de chaque mandataire social (c'est le fameux « say on pay »). Dans ces deux cas, son pouvoir s'avère, malgré tout, limité. Car le rejet d'une convention réglementée n'entraîne pas sa nullité et, dans le cas du « say on pay », le vote n'a rien de contraignant. S'il est négatif, le conseil doit juste préciser les suites qu'il entend y donner.

De fait, la marge de manoeuvre des actionnaires semble réduite à valider des résolutions, surtout dans un groupe où le capital n'est pas verrouillé par une famille. Leur redonner du pouvoir pourrait être l'une des tentations du gouvernement actuel.